上海海立（集團）股份有限公司 
關于子公司安徽海立精密鑄造有限公司與控股子公司 
上海海立鑄造有限公司股權整合的公告 
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假 
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 
一、交易概況 
1、基本情況 
上海海立（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于?1990 
年?10?月投資鑄件業務，設立上海海立鑄造有限公司（以下簡稱“海立鑄造”）， 
截止至本公告日，海立鑄造注冊資本為人民幣?4,070?萬元，其中本公司持有海立 
鑄造?80%的股權。隨著本公司主業空調壓縮機的發展以及上海市產業結構調整的 
需要，經公司第五屆第十六次董事會會議審議同意，本公司于?2011?年?6?月?1?日 
在安徽省含山縣設立安徽海立精密鑄造有限公司（以下簡稱“安徽海立”），截止 
至本公告日，安徽海立注冊資本為人民幣?12,500?萬元，其中本公司持有安徽海 
立?40%的股權。 
為了實現內部資源優化配置，同時進一步促進公司鑄件業務的良性發展，加 
大集團外業務的開拓，公司擬對安徽海立和海立鑄造進行股權整合，即以本公司 
所持有的海立鑄造?80%股權對安徽海立增資，海立鑄造的其他股東同時以其持有 
的海立鑄造?20%股權對安徽海立增資。增資完成后，本公司持有安徽海立的股權 
比例將由?40%增至?56.38%，成為安徽海立的控股股東，海立鑄造其他股東相應 
持有安徽海立的股權，海立鑄造將成為安徽海立的全資子公司。 
2、交易履行的相關程序 
公司于?2014?年?11?月?26?日召開第七屆董事會第四次會議，董事會?9?票同意， 
0?票反對，0?票棄權通過了《關于被投資子公司安徽海立精密鑄造有限公司與控 
股子公司上海海立鑄造有限公司股權整合的議案》，獨立董事發表了獨立意見。 
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次對外 
投資事項在公司董事會的審批權限范圍內，無須提交公司股東大會審議。 
二、交易相關方的基本情況 
1、海立鑄造 
企業性質：有限責任公司 
注冊地址：上海金山區朱涇鎮金廊公路?7225?號 
法定代表人：鄭敏 
注冊資本：人民幣?4,070?萬元 
成立時間：1990?年?10?月?12?日 
經營范圍：鑄造件，五金加工，熱處理，機械加工。 
股權結構：本公司持有海立鑄造?80%股權、金山區教育局下屬上海金教實業 
有限公司（以下簡稱“金教實業”）持有海立鑄造?13%股權，上海上立實業有限 
公司（以下簡稱“上立實業”）持有海立鑄造?7%股權。 
財務數據情況：2013?年?12?月?31?日，該公司總資產為人民幣?45,129?萬元， 
凈資產為人民幣?8,169?萬元；2013?年度實現營業收入為人民幣?48,444?萬元，凈 
利潤為人民幣?701?萬元。 
2014?年?8?月?31?日，該公司總資產為人民幣?42,689?萬元，凈資產為人民幣 
8,040?萬元；2014?年?1-8?月實現營業收入為人民幣?31,437?萬元，凈利潤為人民幣 
471?萬元。(以上數據均經公信中南會計師事務所審計,并出具了標準無保留意見 
的公信中南業[2014]2462?號審計報告) 
2、安徽海立 
企業性質：其他有限責任公司 
注冊地址：安徽省馬鞍山市含山縣經濟開發區 
法定代表人：馮家偉 
注冊資本：人民幣?12,500?萬元 
成立時間：2011?年?6?月?1?日 
經營范圍：壓縮機、汽車（不含汽車發動機）、高鐵配件的研發、鑄造、精 
加工、銷售。 
股權結構：本公司持有安徽海立?40%股權、含山縣城市建設投資有限公司

（簡稱“含山城投”）持有安徽海立?30%股權、上海中昱投資有限公司（以下簡 
稱“中昱投資”）持有安徽海立?20%股權、含山暉鋒商貿有限公司（以下簡稱“含 
山暉鋒”）持有安徽海立?10%股權。 
財務數據情況：2013?年?12?月?31?日，該公司總資產為人民幣?41,409?萬元， 
凈資產為人民幣?12,677?萬元；2013?年度實現營業收入為人民幣?25,602?萬元，凈 
利潤為人民幣?367?萬元。 
2014?年?8?月?31?日，該公司總資產為人民幣?44,401?萬元，凈資產為人民幣 
13,976?萬元；2014?年?1-8?月實現營業收入為人民幣?26,296?萬元，凈利潤為人民 
幣?1,300?萬元。(以上數據均經公信中南會計師事務所審計,并出具了標準無保留 
意見的公信中南業[2014]2455?號審計報告) 
海立鑄造為本公司控股子公司，安徽海立為本公司聯營公司。 
三、交易標的基本情況 
1、交易標的：以本公司所持有的海立鑄造?80%股權對安徽海立增資。增資 
后，本公司持有安徽海立的股權比例將由?40%增至?56.38%。 
2、交易標的股權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉 
及股權的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法情況。 
3、海立鑄造評估情況：根據具有證券期貨相關業務評估資格證書的上海東 
洲資產評估有限公司出具滬東洲資評報字【2014】第?0801154?號評估報告，以 
2014?年?8?月?31?日為評估基準日，采用資產基礎法評估，海立鑄造經評估后股東 
全部權益價值為人民幣?11,126?萬元，較賬面凈資產增值人民幣?3,086?萬元，增值 
率?38.39%。 
4、安徽海立評估情況：根據上海東洲資產評估有限公司出具滬東洲資評報 
字【2014】第?0803154?號評估報告，以?2014?年?8?月?31?日為評估基準日，采用資 
產基礎法評估，安徽海立經評估后股東全部權益價值為人民幣?16,045?萬元，較 
賬面凈資產增值人民幣?2,069?萬元，增值率?14.8%。 
5、定價依據和公平合理性分析：上述評估報告已報上海市國資委備案，將 
作為本次股權交易的定價依據?？紤]到海立鑄造、安徽鑄造擁有大量的設備、房 
產和土地，屬于制造型企業，資產基礎法能有效反應企業各項可確指資產價值的 
總和，本次選取資產基礎法作為定價依據更為合理。資產基礎法評估結構的增值， 
主要系企業擁有的房產和土地自然增值所致。 
四、交易協議的主要內容和履約安排 
1、海立鑄造現有股東本公司、金教實業和上立實業分別將持有的海立鑄造 
80%、13%和?7%股權，所對應的評估后凈資產分別為人民幣?8,900.74?萬元、人 
民幣?1,446.37?萬元和人民幣?778.81?萬元對安徽海立進行增資。上述股權增資交 
易完成后，安徽海立股權結構情況具體如下： 
原股權比例???????增資后股權比例 
海立股份??????????40%???????????????56.38% 
含山城投??????????30%???????????????17.71% 
中昱投資??????????20%???????????????11.81% 
含山暉鋒??????????10%???????????????5.91% 
金教實業??????????-?????????????????5.32% 
上立實業??????????-?????????????????2.87% 
合計?????????100%??????????????100% 
2、包括本公司在內的海立鑄造所有股東與安徽海立于?2014?年?11?月?28?日簽 
署《上海海立鑄造有限公司關于股東變更的協議》及《安徽海立精密鑄造有限公 
司增資協議》。安徽海立與本公司均已履行各自內部決策程序，以通過和保障上 
述協議的簽署及實施。 
3、《上海海立鑄造有限公司關于股東變更的協議》及《安徽海立精密鑄造有 
限公司增資協議》簽署生效后，公司將本次增資交易提交上海市聯合產權交易所 
進行協議增資。交割完成后，海立鑄造及安徽海立將至登記機關辦理完畢相應的 
變更登記并取得反映本次股權變更的新的營業執照。 
五、交易目的和對上市公司的影響 
本次主要為子公司之間的股權整合，股權整合后，安徽海立成為海立股份持 
股?56.38%的子公司，海立鑄造成為安徽海立持股?100%的子公司。本次股權整合 
有利于明晰產權結構，提高決策效率；有利于增強鑄件業務經營規模和資本實力， 
提升業務整體競爭能力和盈利能力。 
根據經濟效益測算，2015~2017?年，公司對應的投資收益在股權整合前分別 
為人民幣?1,792?萬元、人民幣?2,096?萬元、人民幣?1,982?萬元，在股權整合后分 
別為人民幣?2,103?萬元、人民幣?2,503?萬元、人民幣?2,342?萬元，公司的投資收 
益相應增加人民幣?311?萬元、人民幣?407?萬元、人民幣?360?萬元。 
六、獨立董事意見 
公司第七屆董事會獨立董事認為： 
1、?此次子公司之間的股權整合，減少了關聯交易，清晰劃分子公司之間的 
業務，整合經營資源，提高決策效率； 
2、?本次交易價格均根據評估報告定價，堅持了公平、公正、公允原則，不 
存在損害中小股東投資者利益的行為； 
3、?本次交易符合國家有關法律法規的要求，公司對上述交易的決策、表決 
程序合法有效，符合有關法律、法規和公司章程的規定。 
七、備查文件 
1、?第七屆董事會第四次會議決議； 
2、?獨立董事發表的獨立意見； 

特此公告。 

上海海立（集團）股份有限公司 
2014?年?11?月?28?日